Beroepsgokker Sam 'Ace' Rothstein leidt het grootste casino in Las Vegas. Zijn vriend Nicky fungeert als zijn persoonlijke lijfwacht. Als er problemen zijn, ruimt Nicky die uit de weg. Ace is succesvol tot hij een grote fout maakt: hij wordt verliefd op de verkeerde vrouw. Ace heeft haar niet onder controle en zijn zorgvuldig opgebouwde imperium brokkelt in een snel tempo af.