In de onderwereld van Los Angeles leven puppets als tweederangsburgers samen met mensen. Als een seriemoordenaar zich richt op de bekende puppets uit de kinderserie The Happytime Gang moet rechercheur Edwards noodgedwongen samenwerken met haar ex-partner Phil Philips. Maar als blijkt dat Phils ex-vriendin Jenny het volgende slachtoffer is, leiden alle sporen maar naar één dader: hijzelf.