Meesterdief Neal McCauley leidt een groep overvallers die zich richt op banken, kluizen en geldtransportwagens. Bij hun laatste klus gaat het helemaal fout en vallen er slachtoffers. Rechercheur Vince Hanna begint een klopjacht, terwijl Neal plannen maakt voor een laatste, grote overval. Neal en Vince respecteren elkaar, maar zullen er ook alles aan doen om de ander af te troeven.