2242, de planeet Aarde sterft. Vijftig miljoen mensen komen in aanmerking voor de evacuatie naar een nieuwe planeet, de rest is gedoemd. Noah en zijn zwangere vriendin Hayley gaan aan boord van het laatste ruimteschip dat de aarde verlaat. De passagiers aan boord blijken niet alleen: een buitenaardse wezen jaagt op het schip met als enig doel het doden van de reizigers.