De mysterieuze Mr. Church vraagt Barney en zijn doorgewinterde team, de Expendables, om een gewetenloze dictator te liquideren. Tijdens de verkenning ontmoeten ze verzetsstrijder Sandra. Al snel blijkt dat Church de mannen heeft voorgelogen. Ze weten ternauwernood te ontsnappen, maar Sandra valt in handen van een groep soldaten. Barney besluit Sandra te bevrijden, maar zijn team zal hem daarbij moeten helpen.