Thorin Oakenshield en de dwergen hebben de grote schatten van hun thuisland weer in handen, maar het gevolg is dat de draak Smaug Laketown verwoest. Ondertussen zijn de Orc-legioenen onderweg om de Lonely Mountain aan te vallen. Bilbo Baggins vecht voor zijn leven in de oorlog van de vijf grote legers. De duistere krachten nemen toe en de dwergen, elfen en mensen moeten een keuze maken: samenwerken of vernietigd worden.