5000 jaar geleden is de wrede heerser Memnon aan de macht in de beruchte stad Gomorrah. Hij is vastbesloten om alle nomaden uit te roeien. De paar nomadenstammen die nog zijn overgebleven, verenigen zich om tegen Memnon te strijden. Ze besluiten de hulp in te roepen van de ervaren kijger Mathayus om het tij te keren..