Japan, eind 19e eeuw. De Amerikaanse militair Nathan Algren is door de keizer van Japan gevraagd het leger te moderniseren. Dan wordt hij gevangengenomen door opstandige samoerai die hun privileges niet kwijt willen. Door tijd door te brengen met de traditionele krijgers, krijgt Algren steeds meer begrip en respect voor ze en komt hij voor een moeilijke keuze te staan.